Thomas Boleyn (Mark Rylance) adalah seorang ayah dari 3 anak. Anne Boleyn (Natalie Portman) yang periang dan suka mencari tantangan, Mary Boleyn (Scarlett Johannson) pendiam dan penurut dan selalu berada di bawah bayang-bayang Anne yang dominan. dan George Boleyn (Jim Sturgress ). Ia dan ketiga anaknya, tinggal bersama istrinya Elizabeth (Kristin Scott Thomas) di sebuah desa.
Thomas memiliki seorang adik ipar bernama Thomas Howard, seorang bangsawan yang bergelar Duke of Norfolk yang licik dan sangat berambisi untuk bisa menjadi bangsawan kaya raya. Dia selalu menghasut abang iparnya agar mencari jodoh pria-pria kaya untuk kedua anak gadisnya yang cantik jelita. Setiap keluarga menggunakan anak mereka untuk bisa meraih status social yang lebih tinggi di masa itu. Akhirnya, Mary dilamar oleh William Carey (Benedict Cumberbatch), seorang anak pedagang kaya. Pernikahannya dilaksanakan dengan meriah dan Mary sangat mencintai pria itu.
Sementara itu, di istana, permaisuri Katherine of Aragon (Ana Torrent) menderita tekanan batin karena tidak bisa memberikan keturunan laki-laki sebagai pewaris kerajaan. Anak yang terakhir dilahirkannya yang berjenis kelamin lelaki, tapi sayangnya meninggal.. Raja Henry VIII (Eric Bana), sangat marah dan kecewa karena itu. Dia sudah terlalu lama menunggu hadirnya seorang putera sebagai pewaris kerajaannya. Akibatnya, hubungan antara Raja dan Ratu mulai memburuk. Duke of Norfolk melihat hal ini sebagai kesempatan untuk bisa meraih impiannya. Dia beranggapan kalau raja akan segera mencari hiburan dengan mengambil seorang gundik. Kemudian dia menghasut abang iparnya itu, mulai berancang-ancang untuk menyodorkan putri sulungnya yang belum menikah, Anne sebagai salah satu calon gundik raja.
Tujuannya tak lain agar derajat nya bertambah dan kekayaan mereka bertambah. Ayahnya setuju, lalu membujuk Anne agar mau mencoba, sebelum keluarga-keluarga bangsawan lainnya menyadari. Awalnya Anne tidak setuju, tapi ayahnya membujuk dengan setengah memaksa. Agar keluarga mereka bisa kaya dan naik statusnya. Thomas juga berhasil memaksa istrinya menyetujui rencananya, untuk menyelenggarakan pesta di rumah mereka dengan tujuan untuk memancing perhatian raja kepada Anne yang cantik. Istrinya mula-mula tidak setuju, karena untuk mengundang raja akan butuh biaya pesta yang sangat besar, tapi Thomas tetap memaksa. Didukung oleh Thomas Howard.
Anne yang mula-mula tidak setuju, akhirnya mengalah dan bertekad untuk bisa melaksanakan tugas yang diberikan ayahnya, untuk menundukkan raja Inggris, itu dengan baik. Dia menjadikan tugas itu sebagai tantangan yang menarik.
Akhirnya raja pun datang berkunjung untuk memenuhi undangan pesta keluarga Boleyn. Lengkap dengan sepasukan besar prajurit pengiringnya. Seluruh keluarga itu bersiap-siap menyambutnya. Dan Thomas pun memperkenalkan Anne, tapi mengabaikan Mary, karena dia sudah menikah. Ibunya hanya bisa memandang sedih melihat putri mereka diperlakukan seperti dagangan oleh ayahnya.
Keesokan harinya, raja mengadakan perburuan. Anne juga ikut dengan menunggang kudanya sendiri. Raja memandangnya dengan heran. Karena hal seperti itu tidak lazim pasa masa itu. Tapi ternyata perburuan itu membawa bencana. Raja terluka, ketika berusaha menolong Anne. Padahal Anne sangat mahir dalam berburu. Jadi, Anne selamat dan Raja terluka. Akibatnya, harga diri Raja sangat terluka.
Thomas Howard lalu menghasut abang iparnya agar menyodorkan Mary saja, karena takut Raja sudah membenci Anne karena kejadian itu. Maka Mary pun diminta merawat luka-luka raja. Dengan malu-malu dan risih, Mary menerima. Karena sebenarnya dia sudah berstatus istri orang. Dan ternyata, raja lebih terpesona kepada Mary dan memintanya untuk bekerja sebagai dayang di istana. Semua orang memahami, bahwa itu artinya dia ingin mengangkat Mary sebagai gundik. Sementara suaminya ditugaskan sebagai dewan penasihat raja. William setuju dengan berat hati karena dipaksa oleh Duke Norfolk, dan tidak bergeming bagaimanapun Mary membujuknya agar menolak tawaran itu. Mary meminta agar Anne saja yang dikirim. Tapi, ayahnya memaksa agar ia juga ikut pergi ke istana.
Sementara Anne sendiri jadi membenci Mary. Dia menganggap adiknya itu telah merebut calon suaminya. Dia tidak perduli ketika Mary berusaha membantah hal itu. Dan menjelaskan bahwa kebetulan memang raja menginginkan seorang wanita yang pendiam dan penurut seperti dirinya. Tidak seperti Anne yang riang dan mandiri, dan seperti tidak membutuhkan bantuan laki-laki.
Akhirnya Mary dan Anne pun dikirim untuk bekerja di istana dan bekerja sebagai dayang permaisuri. Permaisuri yang terkejut menerima kedatangan mereka. Dan segera menyadari kalau raja menginginkan Mary menjadi gundiknya. Dan dia tidak menyukainya, tapi tidak menganggap Mary sebagai ancaman. Karena pembawaannya yang pendiam dan lugu.
Di istana, William pura-pura menutup mata dan tidak mengetahui kalau istrinya tidur dengan raja. Dia sendiri merasa kalau suasana istana ini tidak menyenangkan untuknya.
Begitu ayah dan pamannya meyakini kalau raja sudah sangat terpesona dengan Mary, mereka mulai mempersiapkannya sebagai pengganti permaisuri. Perlahan-lahan, Mary juga mulai menyenangi hubungannya dengan raja itu. Dan tidak perduli lagi dengan suaminya. Dan William pun ditugaskan ke tempat yang jauh dari istana.
Sementara itu, karena putus asa Anne menikah diam-diam dengan Henry Percy (Oliver Coleman), seorang bangsawan yang telah bertunangan dengan Mary Talbot (Tiffany Freisberg). Dengan tujuan, agar ia bisa memperoleh status sebagai istri bangsawan. Mary memberitahukan hal ini kepada ayahnya. Ayah dan pamannya sangat marah. Pernikahan itu dianggap tidak sah dan mengirim Anne ke Prancis untuk diasingkan. Dan Anne sangat membenci Mary karena membocorkan berita ini kepada ayah mereka.
Akhirnya Mary menunjukkan tanda-tanda kehamilan. Dengan gembira raja menyampaikan sendiri kabar ini kepada Thomas Boleyn. Sebagai hadiah, keluarga mereka mendapat kenaikan status, ayahnya mendapat gelar Earl, abangnya mendapat gelar Viscount dan mereka diberi sebuah istana. Ayahnya memutuskan bahwa George akan dijodohkan dengan Jane Parker (Juno Temple), yang masih kerabat dekat raja. Hal ini untuk semakin memantapkan posisi mereka di istana. George menolak karena ia tidak mencintainya tapi akhirnya terpaksa menuruti kehendak ayahnya.
Ternyata rahim Mary lemah, anak yang dikandungnya hampir saja gugur. Maka untuk menghindari hal itu, tabib istana memutuskan kalau ia pun harus dipingit dan tidak bisa tidur bersama raja. Hal ini meresahkan pamannya, mengingat tabiat Henry yang senang bergonta-ganti wanita. Mereka mencari cara agar perhatian raja tidak teralih kepada wanita lain.
Dengan itu, Thomas Boleyn meminta Anne kembali dari Prancis, sesuai dengan saran Lord Norfolk. Anne ditugaskan untuk menghibur raja sekaligus menjaga agar perhatiannya tetap tercurah kepada Mary, selagi dia terpingit untuk menjaga kandungannya. Anne melihat hal ini sebagai kesempatan baginya, untuk mengambil alih posisi adiknya, Mary.
Di Prancis, Anne telah belajar bagaimana caranya menjadi wanita bangsawan yang pintar menarik perhatian pria. Seorang wanita mandiri yang tahu bagaimana caranya membuat pria tersanjung dan sekaligus mampu memahami politik dan intrik istana. Perubahan sikapnya telah membuat raja telah memaafkan perbuatannya dulu dan menerimanya kembali di istana.
Mary yang mengetahui kabar ini menjadi resah. Karena dia mengetahui apa yang bisa dilakukan Anne untuk merebut perhatian Raja darinya. Tapi dia tidak bisa berbuat apa-apa karena sedang dipingit, untuk menjaga kehamilannya. Dan Raja yang kesepian karena tidak bisa bertemu dengan istrinya, perlahan-lahan mulai terpikat pada sosok Anne yang menarik. Dengan kelihaiannya, Anne berusaha memikat Raja. Lalu Henry mengirimkan sebuah bros permata untuk Anne, dengan harapan Anne bersedia menyerahkan dirinya kepada Raja. Anne yang punya rencana licik, mengirimnya kembali kepada raja. Henry semakin penasaran dan bersedia melakukan apapun, agar Anne mau tidur dengannya.
Sementara itu, hubungan Anne dan Mary semakin memburuk. Anne mengunjungi kamar Mary dan menggunakan kesempatan itu untuk membuat Mary kesal. Ia mengatakan kalau Raja sedang mengejar-ngejar dirinya dan tidak memperdulikan keadaan Mary yang sedang dipingit.
Akhirnya Mary melahirkan anaknya. Ketika proses itu sedang berlangsung, Henry berlutut di hadapan Anne dan menyatakannya sebagai cinta sejatinya. Dengan berjanji, bahwa ia tidak akan berbicara atau berhubungan dengan Mary ataupun permaisuri lagi. Hanya dengan Anne. Asalkan Anne mau berhubungan dengannya. Ia bahkan mengambaikan anak Mary dan pergi begitu saja.
Paman dan ayahnya sangat marah melihat hal itu. Dan dengan kejam, Anne memberitahu Mary kalau ia dan bayi haramnya akan dikirim ke kampung halamannya. Dan raja menyetujuinya.
Anne mempunyai harapan yang lebih tinggi dari Mary. Kalau Mary sudah bahagia hanya dengan menjadi gundik raja, Anne ingin menjadi permaisuri dan menyingkirkan ratu yang masih hidup saat itu. Ratu Katherine memandangi kepergian Mary dari jendela. Ia menyadari ada hal lain yang akan terjadi. Setelah kepergian Mary, raja kembali menanyakan apakah Anne akan bersedia tidur dengannya.
Anne mengajukan syarat, bahwa ratu Katherine harus disingkirkan dari istana. Bahwa Raja harus mengirim Ratu Katherine ke biara. Dan ia ingin menikah secara resmi dengan Henry. Hal itu sebenarnya tidak mungkin, karena raja hanya bisa memiliki seorang istri sah. Anne menyarankan agar raja menceraikan Ratu Katherine.
Tiba-tiba, raja menerima sebuah surat dari Mary Talbot yang berisi pengajuan cerai, karena suaminya, Henry Percy diketahui telah tidur dengan Anne Boleyn, sebelum menikah dengannya. Raja sangat marah. Dia tidak mau bertemu dengan siapapun dari keluarga Boleyn, kecuali Mary yang sangat dipercayainya. Anne berusaha membujuk Mary agar mau berbohong deminya, dan membantah hal itu. Mary bersedia. Anne sangat berterimakasih. Tapi Mary mengatakan kalau ia hanya melakukan hal itu sebagai tawaran berdamai dengan saudarinya. Dan Anne meminta agar Marypun kembali tinggal di istana.
Pengadilan terhadap Ratu Kathernie pun dilakukan, dengan tujuan untuk mengirim ratu ke biara. Tapi Ratu menolak pengadilan itu dan menuntut untuk bicara langsung kepada Paus. Tapi tetap saja raja mengirimnya ke biara. Dan mengabaikan risiko bahwa Inggris akan dikucilkan Katolik dan terancam dikuasai Protestan. Raja yang sudah terpikat dengan Anne, akhirnya menyetujui saja semua persyaratan Anne, asalkan ia bersedia tidur dengannya.
Anne dan Henry pun menikah, dan Anne diangkat menjadi ratu. Tapi dia tidak bisa melahirkan seorang putera juga. Anak pertamanya perempuan, diberi nama Elizabeth. Ketika itu, Raja sudah mulai kehilangan perhatian padanya dan mendekati wanita lain, Jane Seymour (Corinne Galloway). Dia berusaha untuk hamil lagi. Namun kali ini, Anne mengalami keguguran. Karena ketakutannya, Anne meminta agar saudaranya, George tidur dengannya agar dia bisa hamil lagi, sebelum raja mengetahui tentang keguguran yang dialaminya.
Mary begitu terkejut dan kecewa melihat keinginan Anne, hingga akhirnya dia memutuskan untuk pergi meninggalkan istana malam itu juga. Sambil berdoa agar Tuhan memafkan dosa besar yang akan diperbuat abang dan kakaknya. Tanpa sepengatahuan mereka, Jane Parker melihat Anne dan George berduaan di tempat tidur. Walaupun sebenarnya tidak terjadi apa-apa, karena George tidak mampu memenuhi keinginan Anne.
Tapi, Jane yang merasa ditelantarkan oleh George, mengadukan perbuatan ini kepada raja. Raja sangat murka dan meminta agar Anne segera diadili dengan tuduhan melakukan incest. Pamannya, Lord Norfolk termasuk salah seorang dari bangsawan yang menyatakan Anne bersalah dan dihukum pancung.
George mendapat hukuman pancung terlebih dahulu, menyusul kemudian Anne. Meskipun Mary datang menghadap Raja, untuk memohon agar saudarinya itu dibebaskan, tapi raja tidak mengabulkannya. Anne tetap dihukum pancung, dan Mary diusir dari istana. Dia tidak diperbolehkan lagi datang, kalau ia datang, maka ia akan dihukum juga.
Setelah pemancungan itu, Mary membawa putri Anne, Elizabeth, pergi dari istana. Sir Thomas Boleyn meninggal karena malu dan sedih dua anaknya tewas dihukum pancung. Sementara pamannya, Lord Norfolk, dipenjara. Sejarah mencatat, tiga keturunannya, anak-cucu-cicit, tewas dipancung karena kasus penghianatan.
Mary Boleyn menikah lagi dengan William Stattford dan memilih untuk tinggal di desa, membesarkan putranya dan putri Anne, Elizabeth.Elizabethlah yang kemudian akan memerintah Inggris selama 45 tahun.