Steve (diperankan oleh Josh Hutcherson) dan Darren Shan (diperankan oleh Chris Massoglia) adalah sahabat akrab yang berusia 15 tahun. Meskipun akrab, mereka berbeda. Darren seorang murid teladan yang selalu patuh dan menjadi siswa berprestasi yang menurut pada orang tua. Sementara Steve adalah anak berandalan yang selalu membuat marah guru-gurunya.
Suatu ketika, mereka pergi menonton acara sirkus yang dilaksanakan secara rahasia dan terbatas, Cirque du Freak. Dimana semua pemerannya adalah orang-orang yang terlahir aneh dan memiliki kemampuan yang tidak biasa. Seperti Corma Limbs (diperankan oleh Jane Karowski) wanita yang bisa menumbuhkan daging yang putus dari tubuhnya, Alexander Ribs (diperankan oleh Orlando Jones) pria yang tidak memiliki daging di sekitar pinggang, hingga seluruh tulang iganya kelihatan, Gertha Teeth (diperankan oleh Kristen Schaal) perempuan yang bisa mengunyah apa saja, Rhamus Twobellies (diperankan oleh Frankie Faison) pria yang memiliki dua perut, Evra (diperankan oleh Patrick Fugit) si anak ular, Madame Truska (yang diperankan oleh Salma Hayek) perempuan berjanggut yang bisa meramal masa depan dan Larten Crepsly (diperankan oleh John C Reilly) bersama Madam Octo si laba-laba beracun nya yang hanya bisa dijinakkan dengan seruling khusus.
Steve sangat terobsesi dengan vampire sementara Darren terobsesi dengan laba-laba. Di acara sirkus itu, Steve yakin kalau Larten sebenarnya adalah Vur Horsten, vampire karena dia pernah melihat gambarnya di salah satu buku vampire koleksinya. Sementara Darren tidak bisa melepaskan pandangannya dari Madam Octo si laba-laba beracun.
Steve lalu mendatangi Larten dan memintanya untuk menjadikannya vampire. Tapi Larten menolaknya, setelah ia mencicipi darah Steve. Katanya darah Steve penuh kejahatan dan ia bersumpah kalau Steve tidak akan pernah bisa menjadi vampire. Steve sangat marah dan mengancam akan membalas dendam atas penolakan Larten. Sementara itu, Darren berhasil mencuri seruling Madam Octo dan berniat untuk mencuri laba-laba itu untuk dirinya sendiri. Dia terpisah dari Steve tapi berhasil menguping pembicaraan Steve dengan Larten. Tapi dia diculik oleh sekelompok vampire di perjalanan pulang, meskipun akhirnya dilepaskan. Tapi mereka berhasil mengambil sejumput rambutnya.
Darren lalu menyimpan Madam Octo di dalam loker sekolahnya dan tanpa sengaja terlepas dari kandangnya. Laba-laba yang ketakutan itu berlarian dengan kalang kabut diantara kaki siswa yang keluar kelas, mencoba untuk mencari jalan keluar. Steve yang merasa dendam atas penolakan Larten berniat membunuh laba-laba itu tapi gagal karena Madam Octo malah menyengatnya hingga pingsan sebelum akhirnya berhasil menemukan jalan keluar. Steve masuk rumah sakit dan mengalami koma.
Dengan putus asa, Darren kembali ke sirkus untuk menemui Larten dan meminta pertolongannya untuk menyelamatkan Steve. Larten yang marah karena pencurian yang dilakukan Darren akhirnya setuju membantu dengan syarat Darren harus bersedia menjadi manusia setengah vampire yang bisa berjalan di siang hari dan menjadi asistennya. Dengan terpaksa Darren menyetujuinya dan Larten memberikan antidote untuk menyembuhkan Steve.
Sementara itu, seiring berjalannya waktu, Darren mulai mengalami perubahan dalam dirinya. Kekuatannya tumbuh menjadi luar biasa dan ia mulai menyukai daging mentah. Dia bahkan hampir saja memangsa adik perempuannya, Annie, karena tergoda dengan darah dan denyut nadinya. Akhirnya dia menyadari kalau dia sudah berubah menjadi vampire. Larten lalu datang menjemputnya dan mengajaknya bergabung dengan Cirgue du Freak. Alasannya sederhana. Darren tidak bisa lagi tinggal diantara manusia karena dia bisa saja memangsa mereka tanpa sadar. Larten lalu membantunya merencanakan aksi bunuh diri pura-pura sehingga orangtuanya mengira menemukan dia tewas keesokan harinya dengan cara terjun dari lantai dua rumahnya dan lehernya patah.
Hanya Steve yang mencurigai kematiannya setelah melihat luka di ujung jari Darren. Dia tahu kalau Darren tewas sebagai vampire dan dia sangat marah karena Larten menolaknya tapi menerima Steve. Malam itu Larten menggali kuburan Darren untuk menghidupkannya kembali. Di makam itu, Larten bertemu dengan musuh lamanya, Murlaugh (diperankan oleh Ray Stevenson), seorang vampire jahat yang ingin menjadikan Darren sebagai salah satu kawanannya dan berkelahi dengannya. Larten menyuruh Darren melarikan diri. Mereka berhasil lolos dari Murlaugh dan menyembunyikan diri di sebuah perkumpulan sirkus orang-orang aneh dan bertemu dengan Rebecca (diperankan oleh Jessica Carlson), si gadis monyet yang memiliki ekor.
Larten berusaha membujuk si pemilik sirkus, Tn. Tall (diperankan oleh Ken Watanabe), untuk menerima Darren di perkumpulannya. Tall setuju menerimanya untuk sementara tapi Larten harus membawa Darren pergi secepatnya karena ia tidak mau perkumpulan sirkus nya diserang oleh Murlaugh dan kelompoknya. Darren bertemu lagi dengan Madame Truska yang langsung mengenalinya kembali setelah pertemuan pertama mereka di acara sirkus. Darren disuruh tinggal satu tenda dengan Evra si bocah ular dan segera bersahabat dengannya.
Sementara itu, Tn. Tiny (diperankan oleh Michael Cerveris), pemimpin kelompok Murlaugh, berhasil membujuk Steve untuk bergabung menjadi vampire jahat seperti mereka. Tiny setuju untuk menjadikannya vampire, sesuai keinginannya.
Di perkumpulan sirkus itu, Darren selalu teringat pada keluarganya dan mencoba menghubungi Darren lewat ponselnya, sebelum akhirnya Larten menghancurkan ponselnya. Tiba-tiba Tiny datang berkunjung ke Cirque du Freak untuk mempersalahkan perlakuan Larten yang telah menjadikan Darren sebagai vampire padahal dia masih seorang anak. Dia mengancam akan menyerang tempat itu kalau Tall tidak menyerahkan Darren kepadanya. Tapi dia pergi dengan kecewa karena Tall menolak menyerahkan Darren.
Di perkemahan, Darren berkenalan dengan Harkit, mahluk kate pemakan daging yang ternyata adalah mata-mata Tiny. Harkit dan kelompoknya selalu mengikuti Darren kemanapun dia pergi dan memata-matainya, tapi dia tidak terlalu perduli. Darren jatuh cinta pada Rebecca tapi Larten melarang mereka berhubungan. Larten malah memaksanya untuk berlatih bela diri, karena dia sudah mengetahui rencana Tiny untuk memperalat Steve, sahabat akrab Darren, untuk memburu Darren kelak. Dia juga mengajari Darren berburu darah manusia dan bagaimana ia bisa meminum darah manusia tanpa membunuhnya. Tapi Darren menolak untuk memangsa manusia dan memilih memangsa tikus.
Dan memang, kelompok Tiny sudah mengubah Steve menjadi seorang vampire jahat. Dan hal oertama yang dilakukannya adalah membunuh gurunya, Kersey (diperankan oleh Patrick Breen), yang sering menghukumnya di sekolah. Kemudian mereka ke perkemahan Cirque du Freak untuk menculik Darren. Larten melarikan Darren menjauh dari perkemahan sementara semua anggota kelompok berkelahi untuk mengusir vampire-vampire jahat itu. Ketika Darren kembali ke perkemahan, dia menyadari kalau kelompok Murlaugh sudah berhasil menculik Rebecca.
Steve, si vampire jahat, mengunjungi rumah orang tua Darren lalu menculik mereka. Darren yang sudah curiga akan rencana Steve mengunjungi rumah orang tuanya, tanpa sepengetahuan Larten, dan menemukan sehelai kertas pertunjukan Cirque du Freak yang menyuruhnya datang ke tempat pertunjukan sirkus untuk menjemput keluarganya. Disana dia bertemu dengan Murlaugh dan gerombolannya. Rebecca dan keluarganya dalam keadaan terikat dan bertemu dengan Steve yang membencinya.
Steve memaksanya untuk membunuh dan meminum darah Rebecca, kalau tidak, ia akan membunuh seluruh anggota keluarganya. Dengan marah, Darren mencoba melumpuhkan Steve, tapi ia lemah karena belum pernah minum darah sedikitpun. Padahal Steve sudah banyak membunuh korban. Pada saat genting itu, Larten datang untuk menolong Darren dan harus berhadapan lagi dengan musuh lamanya, Murlaugh.
Rebecca yang melihat kesulitan dan kelemahan Darren karena belum meminum darah, menawarkan darahnya dengan sukarela untuk dihisap agar Darren punya tenaga untuk membantu Larten melawan gerombolan Murlaugh. Karena Larten tidak akan bisa menghadapi mereka semua sendirian. Dengan terpaksa, Darren setuju.
Lalu ketika Larten mulai kalah melawan para vampire jahat itu dan akan dibunuh oleh Steve, Darren muncul untuk membantu. Larten berhasil menusuk Murlaugh di jantungnya hingga tewas dan mengakhiri perjanjian damai selama ratusan tahun. Steve dan Darren pun berkelahi namun dihentikan oleh Tiny.
Larten lalu menghipnotis anggota keluarganya agar melupakan peristiwa itu dan membawa Rebecca kembali ke perkemahan. Larten hanya bisa melihat dengan tidak berdaya, betapapun tidak setujunya dia. Mereka kembali ke Cirque du Freak dimana Tall mengadakan pemungutan suara untuk menentukan apakah Darren diterima untuk tinggal diantara mereka atau tidak. Ternyata sebagian besar dari mereka menerimanya dan dia bisa tetap tinggal. Dan ia akhirnya bisa menerima keadaan dirinya yang memang adalah vampire dan bersedia tidur di dalam peti mati.(2009)